Mevzuata uyum ve düzenleyici risk

Düzenleme, incelemede en kolay atlanan başlıktır; çünkü şirketin bugünkü tablolarında görünmez. Buna karşılık bir düzenleyici kararı, iyi giden bir işi tek seferde durdurabilir. Bunu bir şirketimde yaşadım.

Payko’da Türkiye’de paylı gayrimenkul yatırımını çalıştırmaya uğraşıyorduk. Bir gayrimenkulü 30 saniyenin altında fiyatlayan bir sistem kurmuştuk; Türkiye’deki 75.000 mahalleyi yatırım gözüyle analiz eden bir yapay zeka yazmıştık. İlk evi satmaya çok yaklaşmışken Sermaye Piyasası Kurulu projeyi bitirmemizi istedi. Şirketi aniden kapattık. Ürün çalışıyordu, ekip çalışıyordu; çalışmayan şey işin hangi rejime girdiğiydi.

Paya dayalı kitle fonlaması düzenlenmiş bir alandır

Türkiye’de paya dayalı kitle fonlaması, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlediği ve yetkilendirdiği platformlar üzerinden yürür. Bir kampanyaya katılmadan önce yapılacak ilk kontrol, platformun SPK tarafından listelenmiş bir platform olup olmadığıdır. Bu doğrulamayı platformun kendi sayfasından değil, Kurul’un yayımladığı listeden yapın.

Rejimin yatırımcıyı ilgilendiren üç ana özelliği vardır. Kampanya sayfasında şirketin ve projenin tanıtıldığı bir bilgi formu yayımlanır. Toplanan para, kampanya hedefine ulaşılmadığı takdirde yatırımcılara iade edilir. Ve bireysel yatırımcıların yatıracağı tutar sınırlıdır; nitelikli yatırımcı sayılanlar için bu sınırlar farklı işler.

Güncel tutar eşiklerini buraya yazmıyorum, çünkü değişir ve yanlış hatırlanan bir eşik yanlış bir plan üretir. Yatırım yapacağınız gün, geçerli tutarı platformun kampanya sayfasından ve Kurul’un düzenlemesinden doğrulayın.

Şirketin kendi uyum yükümlülükleri

İnceleme yaparken karşı tarafın hangi kurallara tabi olduğunu ayrı bir başlık olarak açın. Şirketin işi düzenlenmiş bir alana giriyorsa — ödeme, kripto varlık, sağlık, sigorta, eğitim, gayrimenkul — gerekli izin ya da faaliyet belgesinin alınmış olması, alınmak üzere olmasından tamamen farklıdır.

Sorulacak sorular kısadır. Bu iş için bir lisans, izin ya da kayıt gerekiyor mu. Gerekiyorsa şirkette var mı, yoksa ne zaman başvurulmuş. Bugüne kadar herhangi bir kurumdan görüş, uyarı ya da işlem gelmiş mi. Şirketin hukuk danışmanı kim ve bu konuda yazılı bir görüş almışlar mı.

“Bu alan henüz düzenlenmemiş” cevabı bir risk azaltıcı değil, riskin kendisidir. Düzenlenmemiş alanlar düzenlenir; ve düzenlendiklerinde ilk etkilenen, o alanda en görünür olan şirkettir.

Kişisel veri, kimlik doğrulama ve kara para

Kullanıcı verisi işleyen her şirket için kişisel verilerin korunmasına dair yükümlülükler geçerlidir: açık rıza, aydınlatma metni, veri işleme envanteri ve gerektiğinde VERBİS kaydı. Bu belgelerin varlığını sormak birkaç dakika sürer; yokluğu, ekibin ürünün dışındaki işleri nasıl yürüttüğüne dair güçlü bir işarettir.

Para tutan, transfer eden ya da yatırım toplayan bir yapıda ise müşteri tanıma ve şüpheli işlem bildirimi yükümlülükleri devreye girer; bunların denetimi MASAK’tadır. Aynı yükümlülükler yatırımcı tarafında da vardır: platformlar sizden kimlik doğrulaması ve fon kaynağına dair bilgi ister. Bu adımların varlığı bir engel değil, platformun çalıştığının işaretidir.

İncelemeye eklenecek beş satır

1. Şirketin işi hangi kurumun görev alanına giriyor, bu yazılı olarak sorulmuş mu.
2. Gerekli izin ve lisanslar alınmış mı, belgeleri var mı.
3. Bugüne kadar herhangi bir kurumla yazışma, denetim ya da işlem olmuş mu.
4. Sözleşmeler, kullanıcı metinleri ve gizlilik politikaları bir hukukçu tarafından hazırlanmış mı.
5. İşin modeli, düzenlemenin bir tık sıkılaşması hâlinde ayakta kalır mı.

Beşinci soru en önemlisidir ve cevabı çoğu zaman kurucudan alınamaz; kendiniz düşünmeniz gerekir. Payko’da biz o soruyu yeterince erken sormadık. Sistem hazırdı, mahalle analizleri hazırdı, ilk satış kapıdaydı; sonuç değişmedi.