Dönüştürülebilir senet, SAFE ve doğrudan pay: hangisi neyi erteliyor

Erken aşamada kullanılan üç yapı var ve aralarındaki fark tek soruda toplanıyor: şirketin değeri bugün mü konuşulacak, yoksa bu tartışma bir sonraki tura mı bırakılacak. Dönüştürülebilir senet ve SAFE erteler, doğrudan pay ertelemez. Geri kalan bütün ayrıntılar bu tercihin sonuçlarıdır.

Dönüştürülebilir senet: kâğıt üzerinde borç

Dönüştürülebilir senet hukuken borçtur. Vadesi, faizi ve geri ödeme yükümlülüğü vardır. Amacı geri ödenmek değildir; şirket fiyatlanmış bir tur açtığında o turun fiyatı üzerinden paya çevrilmek üzere yazılır.

Yatırımcı açısından iki parametre belirleyicidir: dönüşümde uygulanacak iskonto ve değerleme üst sınırı. İkisi de yoksa, erken riski alan taraf ile altı ay sonra gelen taraf aynı fiyatı öder; bu durumda erken girmenin karşılığı yoktur.

Riskin kendisi vadede durur. Yeni tur gelmezse elinizde vadesi dolmuş bir borç kalır. Parasını çoktan harcamış bir şirketten borcu tahsil etmek pratikte mümkün olmadığı için, o noktada yapılan şey genellikle vadeyi uzatmaktır.

SAFE: vadesi ve faizi olmayan söz

SAFE, bugün ödenen paranın gelecekteki fiyatlı turda paya dönüşeceğini söyleyen kısa bir sözleşmedir. Faiz işlemez, vadesi yoktur, dolayısıyla temerrüt de yoktur. Kurucu açısından daha rahat bir belgedir; yatırımcı açısından koruma katmanlarından biri eksiktir.

Burada da bakılacak iki satır aynıdır: üst sınır ve iskonto. Üçüncü satır ise dönüşümü tetikleyen eşiktir — nitelikli finansman tanımı. Eşik yüksek yazılmışsa, şirket küçük turlarla yıllarca ilerleyip kâğıdınızı hiç dönüştürmeyebilir.

Doğrudan pay: fiyat bugün belli

Doğrudan pay alımında değerleme tartışması ertelenmez. Karşılığında pay sahibi olursunuz; haklarınız imtiyazlı pay sınıfına ve sözleşmeye göre belirlenir. Süreç daha uzundur, hukuk masrafı daha yüksektir ve pazarlık edilecek madde sayısı fazladır.

Buna karşılık elinizde belirsiz bir alacak değil, kayıtlı bir pay bulunur. Mart 2014’te Udemy hisselerini hisse başına 0,02 dolardan, 1.000 dolarlık aldım. Yedi yıl boyunca o pozisyonda değişen hiçbir şey olmadı; değişmeyen tek şey neye sahip olduğumdu. O pozisyondan 1 milyon dolar kazandım.

Yatırımcının kaçırdığı üçüncü soru

Üst sınır ve iskontoya herkes bakar. Bakılmayan soru şudur: şirketin üzerinde şu anda kaç tane dönüştürülebilir kâğıt var ve toplamı ne kadar.

Bu kâğıtlar sermaye tablosunda pay olarak görünmez, ama sonraki turda hepsi birden paya döner. Görünen yüzdeler, dönüşümden sonra ciddi biçimde değişebilir. Yatırım yapmadan önce dönüşüm sonrası tabloyu isteyin; seyreltmenin gerçek boyutu ancak orada görünür.

Türkiye’de bu belgeler nasıl kuruluyor

SAFE ABD hukukuna göre yazılmış standart bir metindir ve Türk Ticaret Kanunu’ndaki sermaye artırımı düzenine doğrudan oturmaz. Türkiye’de kurulmuş şirketlerde benzer sonuç genellikle borcu ve sermaye artırımı taahhüdünü birleştiren bir yatırım sözleşmesiyle kurulur. Dönüşüm anında şirketin sermaye artırımı yapması ve bunun ticaret siciline tescil edilmesi gerekir; kapanış tek imzayla bitmez.

Şirket türü de sonucu değiştirir. Bu yüzden yatırım öncesinde anonim şirkete dönüşmek sık istenir. Metni imzalamadan önce dönüşümün hangi adımlarla, kimin onayıyla ve hangi sürede tamamlanacağını yazılı görün.

Kitle fonlaması turunda hangi yapı var

Platform üzerinden açılan turlarda karşınıza çoğunlukla doğrudan pay ya da paya çok yakın bir yapı çıkar; şartlar standarttır ve pazarlık edilmez. Buna karşılık turdan önce imzalanmış dönüştürülebilir kâğıtlar bulunabilir.

Kampanya belgelerinde aranacak cümle şudur: mevcut dönüştürülebilir yükümlülüklerin listesi ve toplam tutarı. Bu bilgi verilmiyorsa, satın aldığınız yüzdenin ne kadar süre o yüzde kalacağını bilmiyorsunuz demektir.

Seçim kurucunun değil, aşamanın kararıdır

Ürün henüz çalışmıyorsa ve tutar küçükse ertelemeli yapılar makuldür; değerleme tartışmasına dayanak yoktur. Gelir varsa, müşteri varsa ve tur büyükse fiyatı bugün belirlemek her iki taraf için de daha temizdir. Ertelenen tartışma yok olmaz; yalnızca daha büyük bir tutar üzerinden geri gelir.