Anlaşma özeti pazarlığa değil, okumaya gelir

Melek turunda anlaşma özeti (term sheet) bir müzakere belgesidir: taraflar maddeler üzerinde konuşur, bir kısmı değişir, hukuki metin sonra buna göre yazılır. Paya dayalı kitle fonlamasında aynı maddeler karşınıza kapanmış hâlde gelir. Kampanya sayfasında ilan edilir, bütün yatırımcılar için aynıdır ve pazarlığa açılmaz. Belgeyi okumanızın amacı şartları değiştirmek değil, ne satın aldığınızı bilerek girmek.

Fiyat tek bir sayı değildir

Ön para değerlemesi şirketin para girmeden önceki değeri, yatırım sonrası değerleme tur kapandıktan sonraki değeridir. Elinize geçecek yüzde ikincisine bölünerek bulunur, birincisine değil.

Kampanya sayfalarında çoğu zaman tek bir sayı yazar. Sorulacak iki soru var: bu sayı hangisi ve turun tavanı dolarsa payınız ne olur. Alt sınırdan kapanan bir turla üst sınırdan kapanan tur, aynı çek için farklı yüzde bırakır.

Üçüncü soru opsiyon havuzudur. Çalışanlara ayrılacak pay bu değerlemenin içinde mi, yoksa tur kapandıktan sonra mı açılacak. Sonra açılan havuz sizi seyreltir ve bu, fiyat satırında görünmez.

Hangi pay sınıfını aldığınız

Belge, çıkarılacak payın sınıfını söylemek zorundadır. Adi pay kurucularla aynı sırada durur. İmtiyazlı pay tasfiyede öncelik, bazen ek oy ve bilgi hakları taşır. İkisi arasındaki fark, şirket iyi gittiğinde görünmez; kötü gittiğinde her şeydir.

Kitle fonlaması turlarında yatırımcılar genellikle tek bir kalemde toplulaştırılır ve size doğrudan yönetime katılma hakkı vermeyen bir yapı geçer. Bu kendiliğinden kötü bir şey değildir; yüzlerce yatırımcının tek tek genel kurula girdiği bir şirketi yönetmek zordur. Yine de yapının ne olduğunu kampanya belgelerinden okuyun, tahmin etmeyin.

Tasfiyede sıra kimde

Likidasyon önceliği, şirket satıldığında ya da tasfiye edildiğinde parayı kimin önce alacağını belirler. Önceliğin kaç katı yazıldığı ve katılımcı imtiyazlı payın bulunup bulunmadığı, aynı satış fiyatında iki farklı sonuç üretir: birinde öncelikli yatırımcı yatırdığını alıp durur, diğerinde alır ve kalan tutarı payı oranında yeniden paylaşır.

Bunu ölçmenin pratik yolu tasfiye şelalesini çıkarmaktır. Tek bir hesap yapın: şirket bugünkü değerlemesinin altında satılırsa elinize ne geçiyor. Erken aşama şirketlerinin bir bölümü tam da o aralıkta satılır ve sınıflar arasındaki fark ancak orada görünür.

Yönetim, oy ve veto

Küçük bir çekle giren yatırımcıya yönetim kurulu koltuğu verilmez ve verilmemesi normaldir. Bakılacak yer koltuk değil, sizin onayınız olmadan alınabilecek kararlardır: yeni pay çıkarılması, pay sınıflarının değiştirilmesi, şirketin satılması. Kitle fonlaması yapılarında bu kararların neredeyse tamamı sizin oyunuz olmadan alınır. Belge bunu açıkça yazıyorsa mesele yok; yazmıyorsa yapının kendisini sorgulayın.

Çıkışta sizi bağlayan iki madde

Sürükleme hakkı, çoğunluk şirketi satmaya karar verdiğinde azınlığı aynı şartlarla satmaya zorlar. Kitle fonlaması belgelerinde bu madde neredeyse her zaman bulunur; bulunmasaydı yüzlerce küçük pay sahibi olan bir şirket satılamazdı.

Eşlik etme hakkı bunun karşılığıdır: büyük pay sahipleri paylarını satarken siz de aynı şartlarla satabilirsiniz. Bu madde çoğu zaman yoktur. İkisinin birlikte bulunup bulunmadığına bakın. Yalnızca birincisi varsa, çıkış anında ne zaman ve hangi fiyattan satacağınıza karar veren taraf siz değilsiniz.

Bilgi hakkı yazılı değilse yoktur

Bilgi hakları maddesinde iki şey aranır: yılda kaç kez rapor geleceği ve o raporun ne içereceği. “Düzenli olarak bilgilendirme yapılacaktır” cümlesi bir taahhüt değildir. Yazılı bir sıklık ve içerik yoksa, portföyünüzü takip etmeniz kurucunun iyi niyetine bağlı kalır.

Kâr payı maddesi ise erken aşamada büyük ölçüde teoriktir. Dağıtılacak kâr yoktur, olsa da büyümeye harcanır. Kâr payını turun cazibesi olarak öne çıkaran bir kampanyada, o ödemenin hangi koşulla ve hangi kaynaktan yapılacağını arayın.

Okumanın karşılığı, girmemek olabilir

Bugüne kadar 100’den fazla girişime yatırım yaptım. Kitle fonlaması turlarında tek bir maddeyi değiştirdiğim olmadı; elimdeki tek karar girmek ya da girmemekti. Bu, belgeyi okumayı gereksiz kılmaz, tam tersini yapar. Şartları değiştiremeyeceğiniz bir turda, o şartların ne anlama geldiğini anlamak verebileceğiniz tek kararın tamamıdır.