Finansal ve hukuki durum tespiti: küçük bir çekte neye bakılır

Erken aşama bir şirkette özenli inceleme kurumsal bir satın almaya benzemez. Denetlenmiş mali tablo yoktur, çoğu zaman muhasebe kaydı da yenidir. İncelemenin amacı şirketin değerini hesaplamak değil, karar verirken yanlış bildiğiniz şeyleri bulmaktır. Bu iş birkaç güne sığar, ama o birkaç günü harcamayan yatırımcı sonradan öğrendiği şeyleri pahalıya öğrenir.

Finansal tarafta dört kalem

Nakit ve süre. Banka hesabında bugün ne var, aylık gider ne kadar, bu iki sayı kaç ay veriyor. Yakma oranı ve kalan süre, erken aşamada bilanço kalemlerinin hepsinden daha önemlidir; çünkü şirketin bir sonraki turu hangi baskı altında toplayacağını belirler.

Gelirin bileşimi. Toplam gelirden çok, kaç müşteriden geldiği ve en büyüğünün payı önemlidir. Gelirin yarısı tek bir müşteriden geliyorsa, o müşteri şirketin gerçek risk kalemidir.

Giderin yapısı. Sabit gider ile değişken gider ayrımı, şirketin büyümesi durduğunda ne kadar hızlı küçülebileceğini gösterir. Erken aşamada giderin büyük kısmı maaştır; ekibin büyüklüğü ile kalan süre birlikte okunur.

Projeksiyonun altındaki varsayımlar. Üç yıllık tabloyu değil, o tablonun dayandığı iki üç varsayımı istiyorum: müşteri başına gelir, aylık yeni müşteri sayısı, elde tutma. Tablo bu varsayımların çarpımıdır; varsayımlar tartışılabilir, tablo tartışılamaz.

Hukuki tarafta beş belge

Şirketin hukuki yapısı ve pay durumu. Kimin ne kadar payı var, paylar hangi sınıfta, geçmiş turlarda ne verilmiş. Sermaye tablosu ile pay defteri birbirini tutmuyorsa, önce bunun düzeltilmesini istemek gerekir.

Kurucu payları ve hak ediş. Kurucu hak edişi tanımlı değilse, kurucunun yarın ayrılması hâlinde payı şirkette kalır ve şirketi taşıyanlarla orantısı bozulur.

Fikri mülkiyetin sahipliği. Kodu, tasarımı ve markayı kimin ürettiği değil, kimin adına kayıtlı olduğu önemlidir. Serbest çalışanla yapılan sözleşmede devir maddesi yoksa, fikri mülkiyet şirkette değildir.

Sözleşmeler. Müşteri, tedarikçi ve iş ortaklığı sözleşmelerinde şirketi bağlayan uzun vadeli taahhütler, cezai şartlar ve münhasırlık maddeleri.

Devam eden uyuşmazlıklar. Açık dava, icra takibi, eski ortakla anlaşmazlık. Kurucu bunu kendiliğinden söylemiyorsa doğrudan sorun; sormadığınız şeyi kimse anlatmaz.

Bu beş belgenin tamamı erken aşama bir şirkette birkaç dosyaya sığar. Sığmıyorsa sebebini öğrenmek, dosyaların içeriğini okumaktan daha önemlidir.

Düzenleme riskini ayrı bir satır olarak yazın

Payko’yu Ağustos 2023’te Ankara’da kurdum. Türkiye’de paylı gayrimenkul yatırımı yapıyorduk; 75.000 mahalleyi yatırım gözüyle analiz eden bir yapay zeka kurmuştuk ve bir gayrimenkulü 30 saniyenin altında fiyatlayabiliyorduk. İlk evi satmaya çok yaklaşmışken Sermaye Piyasası Kurulu projeyi bitirmemizi istedi. Mart 2024’te aniden kapattık.

Ekipte, üründe ya da talepte bir sorun yoktu. Şirketin varlığı, bizim kontrol etmediğimiz bir karara bağlıydı ve bunu bir risk kalemi olarak yazmamıştık. Bugün düzenlemeye tabi bir alanda çalışan her şirket için tek bir soru soruyorum: bu işin yapılabilmesi hangi kurumun hangi iznine ya da yorumuna bağlı, kurucu o kurumla bugüne kadar konuştu mu.

Belgenin geliş hızı da bir bulgudur

İnceleme sırasında öğrendiğim ikinci şey, belgelerin içeriği kadar geliş biçimidir. Bir şirket banka ekstresini, pay defterini ve sözleşme dosyalarını iki günde toparlayabiliyorsa, o şirkette kayıt düzeni vardır. Aynı belgeler üç haftada, parça parça ve her seferinde bir açıklamayla geliyorsa, sorun genellikle gizlenen bir şey değil, hiç tutulmamış bir kayıttır.

İkincisi daha yaygın ve elemek için tek başına yeterli değil. Ama şirketin yatırımdan sonra size ne kadar düzenli bilgi vereceğini bugünden gösterir. Yatırımı yapacaksanız, ilk üç ayın işlerinden biri bu kayıt düzenini kurmak olacak demektir; bunu baştan bilerek girmek, sonradan şikâyet etmekten iyidir.

İncelemenin büyüklüğü çekin büyüklüğüne göre ayarlanır

Küçük bir çek için haftalarca hukuki inceleme yaptırmak mantıklı değildir; ücret yatırımın anlamlı bir kısmını yer. Ölçüyü şöyle kuruyorum: belgeleri kendim okurum, anlamadığım ya da alışılmadık gördüğüm maddeleri bir avukata gösteririm. Sendikasyon ya da birlikte yatırım yapılan turlarda incelemenin bir kısmını öncü yatırımcı yapar; o incelemenin çıktısını istemek hakkınızdır.