Sermaye tablosu ve anlaşma özeti birlikte okunur

Bir yatırım kararında iki belge birbirini tamamlar. Anlaşma özeti şartları yazar: fiyat, haklar, kurul, kısıtlar. Sermaye tablosu ise o şartların uygulandığında kime ne bıraktığını gösterir. Yalnızca birine bakmak, iki belgeyi de yanlış okumaya yol açıyor.

Anlaşma özetinin madde madde okunuşunu ayrı bir rehberde yazdım. Bu sayfada ikinci belgeye, sermaye tablosuna odaklanıyorum.

Anlaşma özeti bağlayıcı değildir, üç maddesi hariç

Anlaşma özeti — bazı turlarda niyet mektubu adıyla — nihai sözleşmelerden önce imzalanan, kural olarak bağlayıcı olmayan bir belgedir. Buna rağmen içindeki üç madde çoğunlukla bağlayıcı yazılır: gizlilik, münhasırlık ve masrafların kime ait olacağı. Münhasırlık süresi boyunca şirket başka yatırımcıyla görüşemez; o süre şirketin nakit takvimine göre uzunsa, bu tek başına bir pazarlık konusudur.

Belgenin geri kalanı bağlayıcı olmasa da pratikte pazarlığın sonu sayılır. Anlaşma özetinde yazılmış bir madde nihai sözleşmede geri alınmaz; bu yüzden “sonra konuşuruz” denen her kalem, sonra sizin aleyhinize kapanıyor.

Sermaye tablosu neyi gösterir

Sermaye tablosu, şirketteki payların kime ait olduğunu gösteren tablodur. Beş sütunu vardır ve hepsi ayrı bir soruyu cevaplar: pay sahibi kim, hangi sınıftan, kaç adet, yüzde kaç ve hangi tarihte girdi.

Pay sahibi	Sınıf	Adet	Oran
Kurucu A	Adi	400.000	%40
Kurucu B	Adi	300.000	%30
Tohum yatırımcıları	İmtiyazlı	200.000	%20
Opsiyon havuzu	Ayrılmış	100.000	%10
Toplam		1.000.000	%100

Tablonun okunmasında en sık atlanan iki satır, opsiyon havuzu ile dönüştürülebilir belgelerdir. Havuz genellikle ayrılmış ama henüz dağıtılmamış paylardan oluşur; dağıtılmış havuzla boş havuz iki farklı şirketi tarif eder. Dönüştürülebilir senetler ve SAFE’ler ise tabloda çoğu zaman hiç görünmez, çünkü henüz paya dönüşmemişlerdir. Dönüştüklerinde nereye oturacaklarını sormak size kalır.

Opsiyon havuzunun hangi tarafta açıldığı

Opsiyon havuzu ön-para değerlemesinin içine konursa seyrelmeyi yalnızca mevcut pay sahipleri üstlenir; yeni yatırımcı aynı parayı ödeyip fiilen daha düşük bir değerlemeden girmiş olur. Havuz turdan sonra açılırsa seyrelme herkese dağılır.

Bu yüzden “tam seyreltilmiş” ifadesini gördüğünüz her yerde iki şeyi ayrı ayrı sorun: havuz hangi tarafta ve ne kadarı hâlihazırda dağıtılmış.

Yatırımdan sonra tabloyu yeniden kurun

Yatırım kararını, turdan sonraki tablo üzerinden vermek gerekiyor. Hesap basittir: turda çıkarılacak yeni payları ekleyin, oranları yeniden hesaplayın, sonra kendi satırınıza bakın.

Yukarıdaki şirketin 10 milyon lira ön-para değerlemesinden 2,5 milyon lira topladığını varsayalım. Yatırım sonrası değer 12,5 milyon; yeni yatırımcıların toplam oranı %20 olur ve mevcut herkesin oranı beşte bir küçülür. Kurucu A’nın %40’ı %32’ye iner. 250 bin lira koyan bir melek yatırımcı, turun %10’unu, yani şirketin %2’sini almış olur.

Tablo bir hesap tablosudur, kaydın kendisi değil

Sermaye tablosu çoğu şirkette bir hesap tablosu dosyasıdır. Hukuken geçerli olan ise şirketin resmî pay kayıtları ile imzalanmış sözleşmelerdir. İkisi zamanla ayrışabiliyor; en sık ayrıştıkları yer, dağıtılan opsiyonların ve pay devirlerinin dosyaya işlenmemesi oluyor.

Yatırımdan önce tablodaki her satırın bir belgeye dayandığını avukatınıza doğrulatın. Türkiye’de kurulmuş bir şirkete yabancı bir belge şablonuyla yatırım yapılan turlarda bu kontrol ayrıca önem kazanıyor: dosyada yazan oran ile sözleşmelerin ürettiği sonuç aynı olmayabilir.

Melek yatırımcı için asıl satırlar

Sermaye tablosuna bakarken şu dört şeyi arıyorum.

Kurucuların payının hakediş takvimine bağlı olup olmadığı; bağlı değilse şirketten ayrılan bir kurucu payını yanında götürür. Şirkette aktif çalışmayan kişilerin büyük payı olup olmadığı; bu, sonraki turlarda ciddi bir engel oluşturuyor. Payların çok sayıda küçük yatırımcıya dağılmış olup olmadığı; imza toplamak gereken her karar yavaşlar.

Dördüncüsü de kendi haklarınız: bilgi hakları, oy hakkı ve sonraki turlara katılmanızı sağlayan orantılı haklar. Küçük bir bilet için pazarlık edilebilecek en değerli madde genellikle sonuncusudur.

Son bir not: tabloyu göremiyorsanız, yatırım kararını eksik bilgiyle veriyorsunuz demektir. Güncel sermaye tablosunu istemek olağan bir taleptir ve karşı tarafın buna verdiği cevap da bir bilgidir.